◇◇新语丝(www.xys.org)(newxys6.com)(groups.google.com/group/xinyusi)◇◇   2009年联想控股改制造成国有资产流失了吗?   作者:小兵张三   独立学者司马南自2021年11月7日起,以“中科院国资贱卖系列”为名,连 续发布视频,直指联想控股在2009年9月的改制过程中,造成13亿元国有资产流 失。一时间,舆论炸裂,各种媒体尤其很多自媒体纷纷批判联想,甚至推及到是 否卖国的话题。这么一大笔钱,又是指名道姓,当然是很严重、很严肃的指控, 按说应该有非常有力的证据才是。可惜很遗憾,最初的证据有很大的瑕疵。后来, 司马南又从不同的角度提出另外的证据说事,笔者没有那么多时间刷他的视频, 所以仅就最初的依据发表一下看法。   在11月7日的视频中,司马南指出,2009年中科院的国科控股把29%的联想控 股股权以27.55亿元转让给了泛海控股的卢志强。2012年4月17日,威远生化披露 的信息显示,联想控股在2008年底的净资产是139.49亿元,对应联想控股29%的 股权价值为40.45亿元。另外,联想控股在2011年发行债券时的评级报告中也写 明了,2008年底的“所有者权益(含少数股东权益)”是139.73亿元。因此,不 谈溢价,中科院的转让价格竟然比净资产还低了12.9亿元,妥妥地流失国有资产 13亿。   司马南说,他的视频是基于明德先生的分析,明德先生对财务报表有独到的 研究,他身边还有很多做财务分析的人士。而司马南自己,是经济系毕业的,还 学过一年的会计。照此说来,国有资产流失13亿的指控似乎是板上钉钉了。   但世界上就怕认真二字。如果我们从巨潮资讯网下载2009年威远生化的《河 北威远生物化工有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,就会 发现文件中的描述与司马南说的并不一致。这个报告书有关于联想控股公司历史 沿革的详细说明,但这里只需要关注第75、76页(PDF文件页码)的财务数据。   第75页主要财务数据部分,第一条“最近三年及一期主要财务指标”下,明 确写着“联想控股最近三年及一期的主要财务数据(合并报表口径)如下”。为 方便讨论,下面列出“所有者权益”科目下的历年数据:   2008年12月31日:1394939.02万元   2009年12月31日:1536857.84万元   2010年12月31日:2078779.07万元   2011年9月30日:2739436.69万元   2008年的所有者权益确实是139.49亿元。但是这等同于司马南所说的“净资 产139.49亿元”吗?   文档的第76页,列出了2010年的简要资产负债表,其中:归属于母公司所有 者权益合计为1245338.71万元,少数股东权益833440.35万元,所有者权益合计 2078779.07万元。所有者权益合计数与75页的2010年所有者权益数一致。这说明 什么?说明第75页2008年的12月31日的所有者权益也是包含少数股东权益的合计 数,并不是联想控股的净资产数。   其实,第75页已经明确写了,主要财务数据是合并报表口径下的数据。一个 财务人员看了这种表述,肯定不会想当然地将之当成净资产数据来对待。那合并 报表、归属于母公司所有者权益、少数股东权益、所有者权益合计、净资产到底 是怎么回事,又有些什么关系呢?我们举一个简单的例子来说明。   如果有一个公司A独立经营,到年底时会计报表上列示所有者权益为100万元, 我们可以说A公司本年末的净资产是100万元。第2年,A公司与B公司合资成立了 一个公司C,A在C公司中占75%的股份,B在C公司中占25%的股份,C公司成为A公 司的控股子公司,对应的,A公司为C公司的母公司。到年底的时候,由于企业盈 利,会计报表显示,A公司自身的所有者权益已经增加为120万元,C公司所有者 权益为60万元。这时,我们可以说C公司的净资产是60万元,但A公司的净资产是 多少呢?   因为A公司是C公司的母公司,已经是一个企业集团,按规定A公司应该编制 合并财务报表,以反映集团整体的财务状况。如果简单将A、C公司的所有者权益 相加,即120+60=180万元作为A公司的所有者权益,会造成误导,因为B公司在C 公司中占25%的股权,所以C公司60万元净资产中有15万元应该属于B公司。按照 2007年施行的会计准则,A公司应该这样编制合并财务报表:将属于A公司的所有 者权益和其他股东应占有的所有者权益分别列示,二者之和作为A、C两公司整体 的所有者权益。属于A公司的所有者权益称为归属于母公司的所有者权益;B公司 是C公司的小股东,它应享有的权益被称为少数股东权益。归属于母公司的所有 者权益即为A公司及其在C公司中所有的净资产。在我们的例子中,归属于母公司 的所有者权益为165万元,少数股东权益为15万元,股东权益合计180万元。   回到联想控股的问题上。2010年末,联想控股归属于母公司所有者权益合计 为1245338.71万元,少数股东权益833440.35万元。也就是说,2010年末联想控 股自身的净资产是124.53亿元,而不是207.87亿元,归属于其他人的净资产(少 数股东权益)占总所有者权益的比例高达40%。由于联想控股旗下有很多子公司, 这些子公司的经营一般不会在短期内全都大起大落,因此可以合理推论,联想控 股2008年的少数股东权益占比应该也不低。   司马南将《联想控股有限公司2011年度29亿元公司债券信用评级报告》第一 页中的所有者权益数据作为指证联想控股的又一有力证据,但正如本文开头所写, 那个所有者权益后边还跟着“(含少数股东权益)”几个字。在该报告的第27页 (PDF文件页码),明明白白写着,2008年末的少数股东权益是62.02亿元。即使 用本报告中较大的股东权益合计数,归属于联想控股的净资产也仅有 139.73-66.02=77.71亿元。   既然是中科院拍卖联想控股的股权,自然不可能把其他人的资产一块卖了收 钱,因此中科院29%的联想控股股权净资产面值为77.71%*0.29=22.54亿元,成交 价格27.55亿元,相当于溢价22%。   中科院的联想控股股权属于国有资产,按照规定应在北京产权交易所进行拍 卖。据北京产权交易所网页(2010-01-20):   北交所董事长熊焰称,北京产权交易所已经成为全国最大的产权交易市场, 去年实现产权交易额1296.18亿元,国有产权平均实现增值25%。在3805个成交项 目中,联想控股公司29%的产权项目以27亿多元的成交额位居第一。从2007年成 为北京市行政事业单位国有资产交易平台以来,北京产权交易所先后成为北京奥 组委指定的奥运资产处置平台、中央和国家机关行政事业单位资产处置平台,已 经全面担负起行政事业单位国有资产“守门人”的角色。国有产权进入北京产权 交易所后,成交增值率超过25%。   联想控股22%的增值率与25%的平均增值率相比,差别并不大,基本符合当年 的市场行情。   因此,我们可以说,司马南按照所谓的财务报表数据指控联想控股股权转让 造成国有资产流失13亿元是完全站不住脚的,联想控股的股权交易流程合规,交 易价格符合市场行情。退一步说,即便以25%的增值率计算,也仅少卖了6250万 元(22.54*1.25-27.55),与13亿的指控相比,完全不是一个量级。   联想控股的股权交易当年就闹得沸沸扬扬,并不是现在这样像发现了什么新 大陆。当年中科院设定的收购方条件,确实只有泛海一家符合,给人感觉是量身 定制,引来无数风言风语。但交易价格本身符合市场行情,拍卖方案也没有被中 科院和北京产权交易所否决,明面上没有违规,因此舆论也只能揶揄一下罢了。   防止国有资产流失,是公众应有的权利,也是政府监管和舆论监督的重点, 本来无可厚非,但司马南作为曾经的打假英雄人物,本身学过会计,又有所谓财 务专家的加持,这一次犯了这么低级的错误,让人大跌眼镜。他的这一论据,是 整个系列质疑的根本,如果这一前提就错了,后续的论证已经丧失了意义。   司马南既然学过会计,还推崇明德先生对财务报表有独到的研究,如果不是 恶意歪曲数据,只能说明在会计知识方面是在吃老本。他上大学的1970年代并不 存在股份公司,也不存在现代形式的合并财务报表,甚至在2007年新会计准则实 施之前,合并报表的股东权益确实反映的是母公司的净资产——而少数股东权益 是作为单独一个项目列示的,这可能也对他造成了误导。   如果没有夺人眼球的13亿这么大的数字,这次事件会不会造成现在这样轰动 的效果?答案是显而易见的。那么,司马南是不是欠公众一个道歉?   参考资料:   1. 司马南:中科院国资贱卖系列之一,13亿国有资产白送泰山会? https://weibo.com/1263406744/L0qitfGtO?type=comment   2. 河北威远生物化工有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 巨潮资讯网   3. 联想控股有限公司2011年度29亿元公司债权信用评级报告 http://bond.hexun.com/upload/78996768687687645.pdf   4. 中科院转让联想股份,流失了13亿国资? https://www.163.com/dy/article/GOLALJPC0552NZ1I.html   5. 文化产权交易上半年开张 https://www.cbex.com.cn/wm/rddt/mtbd/201001/t20100120_10665.html   6. 《财务报表分析(第四版)》 张新民 钱爱民著 中国人民大学出版社 2017年11月 (XYS20220110) ◇◇新语丝(www.xys.org)(newxys6.com)(groups.google.com/group/xinyusi)◇◇