◇◇新语丝(www.xys.org)(xys.dxiong.com)(xys.3322.org)(xys.xlogit.com)◇◇ 　　四川大学丘小庆案：四川大学华西医院仲裁反请求书 　　反请求申请人：四川大学华西医院（以下简称华西医院） 　　委托代理人：孔建会，中豪律师事务所四川分所注册律师 　　电话：86-28-86199599 13398178078 13908068552 　　委托代理人：吕彦，四川法典律师事务所注册律师 　　电话：13688305838 　　被申请人：四川新泰克控股有限责任公司（以下简称新泰克公司） 　　反请求事项： 　　1、请求依法裁决被申请人新泰克公司应向华西医院支付剩余的转让款 1,000,000.00元（壹佰万圆整）人民币； 　　2、请求依法裁决被申请人新泰克公司向华西医院支付违约金200,000.00元 （贰拾万圆整）人民币； 　　3、请求依法裁决被申请人新泰克公司继续履行《人工组合的抗菌工程多肽 及其制备方法专利权转让协议书》中的其他约定义务； 　　4、请求依法裁决被申请人新泰克公司承担本案的全部仲裁费用。 　　事实与理由： 　　一、华西医院与新泰克公司于2002年5月29日订立《人工组合的抗菌工程多 肽及其制备方法专利权转让协议书》（以下简称协议书）依法成立，具有法律的 约束力。华西医院与新泰克公司均应完全正确地履行前述协议约定的全部义务， 不得擅自变更、解除或申请撤消。 　　华西医院与新泰克公司于2002年5月29日订立《人工组合的抗菌工程多肽及 其制备方法专利权转让协议书》（以下简称协议书）一份（见证据一“人工组合 的抗菌工程多肽及其制备方法专利权转让协议书”）。双方约定，华西医院将其 拥有的《人工组合的抗菌工程多肽及其制备方法》的发明专利申请受理书以及所 获得的专利权（正式专利待定，即专利申请权和未来可能获得的专利权）转让给 新泰克公司，即将前述《发明专利请求书》和《专利申请受理通知书》中的申请 人华西医院变更为新泰克公司所有，华西医院将其拥有的前述标的专利权所享有 的一切权利全部转移为新泰克公司所有。华西医院为前述专利的后续研发提供相 关设施的投入和研发人员，支持和配合前述专利技术的后续临床实验以及药剂试 制工作。新泰克公司或通过新组建的项目公司为华西医院承担的GLP实验和剂型 设计等商业化工作提供资金。新泰克公司在前述技术工业化实施阶段，在新组建 的项目公司内根据一期投资总额20,000,000.00元（贰仟万圆整），为华西医院 提供10%即2,000,000.00元（贰佰万圆整）的股份额作为华西医院前述工作的回 报（对价）。发明人丘小庆未经新泰克公司许可不得独自或与第三人从事与前述 专利相同的商业研发活动。合同转让价格为人民币2,000,000.00元（贰佰万圆 整），新泰克公司应于前述协议订立后10日内向华西医院支付人民币 1,000,000.00元（壹佰万圆整），应于专利申请在专利公报上公开后的有效期内 未发生异议并获得国家知识产权局的正式专利权的十日内向华西医院支付人民币 1,000,000.00元（壹佰万圆整），若专利申请在专利公报上公开后有效期内发生 异议，未获得国家知识产权局的正式专利权，双方同意解除前述协议，华西医院 同意在10个工作日内全额退还新泰克公司的首期支付款1,000,000.00元（壹佰万 圆整）。新泰克公司不得要求华西医院承担其它责任和赔偿。任何一方未按本协 议履行各自义务应以合同总标的10%即200,000.00元（贰拾万圆整）为标准向对 方支付违约金。因前述协议发生的争议，双方应协商解决，如协商未果，则提请 成都市仲裁委员会仲裁。前述协议依法成立，具有法律的约束力。华西医院与新 泰克公司均应完全正确地履行前述协议约定的全部义务，不得擅自变更、解除或 申请撤消。 　　二、华西医院已经完全正确的履行前述协议书约定的全部义务。 　　华西医院与新泰克公司订立《协议书》之后，华西医院完全正确的履行前述 协议约定的义务，将前述专利申请权转让给新泰克公司，并到国家知识产权局及 时办理变更登记手续，新泰克公司已经根据前述协议的约定于2004年9月1日依法 取得《人工组合的抗菌工程多肽及其制备方法》专利权（见证据二“国家知识产 权局于2004年9月1日颁发的编号为170061号的发明专利证书”）。华西医院移植 工程与免疫实验室为前述技术的后续研发提供相关实验设施的使用，以及以发明 人丘小庆、张杰等研发人员全身心的投入，从2002年11月起至2003年3月止积极 支持和配合前述专利技术的后续临床实验以及药剂试制工作，使“抗金黄色葡萄 球菌工程多肽（Pheromonicin-SA,Ph-SA）”专利技术于2003年3月顺利通过中国 医药集团四川抗菌素工业研究所的主要药效学实验（见证据五“华西医院和四川 抗菌素工业研究所签订的《技术开发合同》和证据六“药理毒理研究资料－主要 药效学实验资料以及文献资料”）。 　　三、新泰克公司没有完全正确地履行前述协议书约定的义务，没有完全正确 地支付合同全部款项，没有履行向华西医院提供后续研究资金和支付相应对价的 义务。 　　华西医院与新泰克公司订立的《协议书》生效后，新泰克公司没有完全正确 地履行前述协议书约定的支付合同款项的义务，新泰克公司除了仅仅于2002年6 月10日内向华西医院支付人民币1,000,000.00元（壹佰万圆）转让款（见证据十 二“2002年6月10日出票人新泰克公司的金额为100万元的银行进帐单复印件”）， 新泰克公司应于前述专利权后10个工作日内即2004年9月11日前向华西医院支付 人民币1,000,000.00元（壹佰万圆整）。但是从2004年9月11日起至今逾期长达 15个月时间至今新泰克公司仍无履行前述1，000，000.00元（壹佰万元）任何诚 意。不仅如此，新泰克公司自己没有，也没有通过新组建的项目公司为华西医院 承担的GLP实验和剂型设计等商业化工作提供任何资金。新泰克公司也没有在前 述技术工业化实施阶段，在新组建的项目公司内根据一期投资总额20，000， 000.00元（贰仟万元整），为华西医院提供10%即2，000，000.00元（贰佰万元 整）的股权份额作为华西医院履行《协议书》约定的前述工作的回报（对价）。 新泰克公司的前述行为已经严重违反前述协议的约定，既没有完全正确地履行前 述付款义务，也没有履行为华西医院后续研究提供资金义务，更没有履行《协议 书》约定的为华西医院提供10%即2，000，000.00元（贰佰万元整）的股权份额 作为华西医院前述工作的回报（对价）的义务。华西医院有权依法要求新泰克公 司继续履行前述协议，依法有权要求新泰克公司向华西医院支付协议转让款100 万人民币，依法有权要求新泰克公司向华西医院支付违约金20万元，依法有权要 求新泰克公司向华西医院支付其他对价义务。 　　综上所述，华西医院和新泰克公司订立的前述协议依法成立，有法律的约束 力。华西医院已经完全履行了自己的全部义务，但是新泰克公司已经严重违反前 述协议的约定，没有完全正确的履行前述付款义务。华西医院为维护自己的合法 权益，请求依法裁定被申请人新泰克公司应该继续履行前述协议约定的义务，请 求依法裁定被申请人新泰克公司应向华西医院支付的转让款1,000,000.00元（壹 佰万圆整）人民币，请求依法裁决被申请人新泰克公司承担本案的全部仲裁费用。 请依法公正裁决。 　　此致 　　成都仲裁委员会 　　反请求申请人：四川大学华西医院 　　2006年1月24日 　　附：1 、民事仲裁反请求书副本四份；； 　　2、 证据目录和证据五套。 (XYS20060219) ◇◇新语丝(www.xys.org)(xys.dxiong.com)(xys.3322.org)(xys.xlogit.com)◇◇